当事務所の岡本直也弁護士が執筆した「会社規程文例集」が発売（９月８日）されます。

実践 会社規程文例集 ―チェックリストとフローでわかる必要な規程の制定・改廃―(サンプル書式ダウンロード特典付) | 岡本直也 |本 | 通販 | Amazon

規程を策定するに当たって重要なことは、規程を策定することが目的化してはならないということです。規程を策定する意義の一つには、規程を策定することによって企業内の業務を適正に行う体制を構築し、ガバナンスを効かせ、会社があらぬ方向に進まぬよう統制することにあります。会社が不祥事を起こさないためには、適切な体制構築が重要であり、適切な体制を構築するためには規程が必要であるということです。規程を策定するに当たっては、法令を遵守することが重要であり、各会社の実態に即している必要があります。

また、規程を策定し、体制を構築するに当たっては、会社内で業務を行う全ての人たちにとっての準則であり続けなければなりませんので、場合によってはペナルティについても検討しなければなりません。法令や社会はどんどん変わっていきますから、それに合わせて規程を修正していく必要があります。少なくとも昭和や平成に策定した規程がそのまま見直されていないなどということになってはならないと思います。

規程を策定しておくことは万が一の事態が発生した場合のリスクマネジメントとしての意味も持ちます。仮に不祥事が起きてしまったとしても、最新の規程が存在し、規程通りに内部統制を行っていたということであれば、不祥事に関与した人たちの責任は否定されやすくなるでしょう。会社の進むべき方向性に迷ったときの指針の役割も果たすわけです。

このように、規程を策定することは、会社にとって極めて重要であり、適切な規程を策定し、改定していくことはステークホルダーからの信頼を得ることにもつながります。そうであるからこそＩＰＯの際に規程の策定が必須条件となるわけです。

一般的に規程集と言いますと、労働関係の規程集を多く見かけますが、本書については、会社が関係する様々な分野の規程集となっていることが特長です。本書を手に取っていただければ、少なくとも会社に関係する基本的な規程について網羅的に整備することが可能です。規程を改定することや最新の規程を策定することも可能です。

本書においては、なぜ当該規程が必要なのかに関して最新法令に触れながら解説し、規程ごとの重要度やどのような会社にとって必要なのかについても簡単にチェックできるようにしています。各規程作成のチェックリストも掲載していますので、規程を策定するに当たってどのような点に着目すれば良いのかについても確認していただけるようになっています。

最近では、生成ＡＩを使えば簡単な規程はすぐに提示してもらえますが、法律に特化していない生成ＡＩの限界はインターネット上に載っている情報しか前提になっていないということです。誤っている情報やインターネットに掲載されていない情報をもとに生成ＡＩが正しい規程を策定することはできませんので、本書のような専門的な規程集の意義はいまだ大きいものと考えております。

以上の通りですので、本規程集は、様々な会社に活用していただくことを想定しております。まだ起ち上げたばかりのベンチャー企業にとっても、ＩＰＯを目指す会社にとっても、一度規程を策定したもののその後しばらく規程を見直していない会社にとっても、最近の社会の情勢に従って要請されている新しい規程を策定できていない会社にとっても、いずれの会社においても本書を活用していただけるものと考えております。

規程の策定又は修正にあたっては、是非当事務所にご相談いただけますと幸いです。

第１章　経営関係

１　定款第１章　経営関係 １　定款 ２　取締役会規程 ３　監査役会規程 ４　監査等委員会規程 ５　指名諮問委員会規程 ６　報酬諮問委員会規程 ７　内部監査規程 ８　執行役員規程 ９　役員報酬規程 １０　株主名簿   第２章　組織関係 １　組織・業務分掌規程　 ２　職務権限規程　　　　 ３　稟議規程　　　　　　   第３章　業務管理関係 １　予算管理規程 ２　株式取扱規程 ３　与信管理規程 ４　関係会社管理規程 ５　販売管理規程 ６　購買管理規程 ７　外注管理規程 ８　棚卸資産管理規程 ９　固定資産管理規程   第４章　情報管理関係 １ー１　個人情報保護規程 １−２　保有個人データ開示等請求書、決定通知書 １−３　プライバシーポリシー ２　個人データの安全管理措置に関する規程 ３　特定個人情報等保護規程 ４　営業秘密管理規程 ５　情報セキュリティ管理規程 ６　デバイス等管理規程   第５章　経理関係 １　経理規程 ２　原価計算規程   第６章　総務関係 １　文書管理規程 ２　印章管理規程 ３　規程管理規程 ４　車両管理規程   第７章　コンプライアンス・リスクマネジメント関係 １　コンプライアンス規程 ２　リスク管理規程 ３　反社会的勢力管理規程 ４　内部通報規程 ５　インサイダー取引防止規程     第８章　人事関係 １　就業規則 ２　契約社員・パートタイマー就業規則 ３　嘱託社員就業規則 ４　賃金規程 ５　退職金規程 ６　出向規程 ７　国内旅費規程 ８　国外旅費規程 ９　育児・介護休業規程 １０　慶弔見舞金規程 １１　安全衛生管理規程 １２ー１　テレワーク勤務規程 １２−２　テレワーク許可申請書 １３　社宅管理規程 １４　継続雇用規程 １５　ハラスメント防止規程 １６　私傷病休職規程   第２編　企業の状況によって策定すべき規程 第１章　経営関係 １　合同会社の定款 ２　取締役契約書 ３　誓約書 ４　役員退職金規程 ５　責任限定契約書   第２章　組織関係 １　役員規程 ２　監査役監査基準 ３　従業員持株会規程   第３章　業務管理関係 １　契約管理規程 ２　業務委託管理規程 ３　生産管理規程   第４章　情報管理関係 １　個人情報漏洩等事案対応規程 ２　在宅勤務情報セキュリティ規程 ３　保有個人データ開示請求書     第５章　経理関係 １　有価証券管理規程 ２　接待交際費管理規程   第６章　総務関係 １　什器・備品管理規程 ２　事業継続計画   第７章　コンプライアンス・リスクマネジメント関係 １　貸付規程 ２　ＳＮＳ使用規程 ３　不祥事対応規程   第８章　人事関係 １　誓約書（入社時） ２　退職合意書 ３　専門業務型裁量労働制に関する労使協定書 ４　労使委員会運営規程 ５　企画業務型裁量労働制に関する決議書 ６ 　一カ月単位の変形労働時間制に関する協定 ７ 　一年単位の変形労働時間制に関する協定 ８　フレックスタイム制に関する労使協定 ９　高度プロフェッショナル制度に関する労使委員会決議 １０　年次有給休暇の計画的付与の協定書 １１　休職命令書 １２　人事考課規程 １３　通勤手当規程 １４　ストックオプション規程 １５　パソコン使用規程 １６　個人端末業務利用規程 １７　スマートフォン使用規程 １８　私有車使用規程 １９　自動車通勤管理規程 ２０　職務発明規程 ２１　インターンシップ規程 ２２　賃金控除に関する労使協定 ２３　副業・兼業規程 ２４　副業・兼業に関する申請書、就業状況・労働時間報告書、誓約書

 

この度、当事務所の岡本直也弁護士が 「BUSINESS　LAWYERS」という企業法務に関する運営主催で善管注意義務に関するセミナーを２度行いました。

１度目は、令和５年１０月１２日に下記の「Q&A善管注意義務に関する実務」セミナーを行いましたが、受講者の満足度が８０％を超えていたと伺っています。
https://www.businesslawyers.jp/seminars/235

２度目は、令和５年１１月７日に下記の「Legal Innovation Conference 〜事業を加速するリーガルテック〜」の法務に役立つミニセッションとして、「いま気を付けておくべき善管注意義務」と題するセミナーを行いました。
https://www.businesslawyers.jp/seminars/238

主に話題となっているビッグモーター事件やジャニーズ事務所性加害事件などの具体的な事例を挙げて、企業や取締役の善管注意義務ひいてはコーポレートガバナンスやコンプライアンスにつながる企業法務の解説を行いました。

当事務所は、企業法務に関して、様々な知識と実務経験を有しており、様々な企業の方に対して適切なサービスを提供することが可能です。取締役の善管注意義務に関する問題をはじめとして、是非とも、企業法務に関するお問い合わせを頂けますと幸いです。

当事務所の岡本直也弁護士が、「役員や従業員が日頃から気をつけなければならない 善管注意義務、競業避止義務、利益相反取引 〜社内に周知しておくべきコンプライアンス〜」と題して、株式会社金融財務研究会主催のセミナー講師を務めます。

 このたび、当事務所の弁護士岡本直也が、「Q＆A　善管注意義務に関する実務」（日本加除出版）を上梓いたしました。
https://www.amazon.co.jp/gp/product/481784860X/ref=dbs_a_def_rwt_bibl_vppi_i1

 

本書は、「善管注意義務」に焦点を当てて解説したものです。
「善管注意義務」とは、例えば会社や各種団体の「役員責任」が問題になる際に争点となる法律論です。
本書では、役員責任のほか、業種毎やケース毎に問題となる善管注意義務、医師、税理士、司法書士や建築士などの専門家の善管注意義務を解説しており、いざ問題となったときに参照していただけるとお役に立てると思います。

当事務所では、取締役や監査役の責任が問題になった場合、会社の善管注意義務が理由で法的紛争が生じた場合、専門家の責任が問題になったときなどの事案について様々な経験と実績を有しております。

このような問題を予防した場合や問題が生じた場合には、是非とも気軽に当事務所にご相談ください。
どうぞ宜しくお願い致します。

 

１　調査委員会の活躍の場は、会社関係に限る訳ではありません。学校内の不祥事などで調査委員会が設けられることは、皆様、既にご存知ですね。しかし、調査委員会のその殆どが、会社　の不祥事に際して、その原因調査や、今後の適正な業務環境の構築のために立ち上げられるこ　とが通常です。
　当事務所でも毎年の如く調査委員の業務を受任しております。その都度、猛烈な調査活動を　し、不祥事の実態と原因の調査、そして当該不祥事に対する再発防止策等まで検証して、依頼　主に数十ページ程度の調査報告書を作成、提出しております。
　ところで、今回、調査委員会に関係したコラムを書こうと思った理由から申し上げましょ　　う。以下に述べます判例紹介が、皆様の関心を呼ぶであろうと思われること、しかも、会社の　ために行う株主代表訴訟や、会社の訴訟参加（補助参加と言います）というような専門的な法　律制度の紹介にも適していると考えたからであります。

２　では判例紹介から入りましょう。
　近時発行された判例時報2442号に、2017年に発生した「地面師詐欺事件」に関係する判例　解説（大阪高裁令和元年7月3日、民事6部決定、抗告棄却確定）が載せられておりました。
　判例評論として付けられた題を、そのまま引用します。
「株式会社の社外役員で構成される調査委員会作成に係る調査報告書が『民事訴訟220条4号　　二』にいう『自己利用文書』に該当しないとされた事例」と記載されています。
　判例時報では、会社の名前については慣例により伏せてありますが、理由中に大手ハウス　　メーカーと記載され、事件発生時の年月日や所在地等、事案の内容等がそのまま記載されてい　るのですから、あの有名な地面師詐欺事件の事例であることは直ちに判明します。

３　では、この文書提出命令の前提となる事件の紹介から入りましょう。つまり、上記命令の前提として、大手ハウスメーカーの株主が、地面師詐欺により生じた損害55億5900万円余を、　当時の代表取締役社長及び副社長に対して責任追及の訴訟を提起したことに端を発しておりま　す。このように株主が、不祥事を起こした会社経営者らに対して責任追及する訴訟（損害賠償　請求訴訟）を株主代表訴訟と言います（会社法第847条）。この事件の大報道を契機に「地面　師」という用語も定着しました。
　上記株主代表訴訟に対し、会社は、被告らを補助するため当該訴訟に参加しました。会社法　第849条第1項により、会社は、訴訟参加をすることが可能です。このような制度を法律上「補　助参加」と言います（民事訴訟法第42条も参照）。
　訴えていた株主は、補助参加した会社に対し、当時の調査報告書の提出を求めました。不祥事の原因を追究して会社経営者に損害の補填を要求しているのですから、当時の調査報告書の提　出を求めることは当然の成り行きです。ところが、この調査報告書の提出について、会社は、　自己利用文書であることを理由に提出を拒否したのです。民事訴訟法第220条4号ニで「専ら文　書の所持者の利用するための文書」は、文書提出命令を拒むことができるとされているので　　す。
　今回、紹介する大阪高裁の決定では、会社の主張する自己利用文書であることを否定し、当　該調査委員会作成の報告書の提出を命じました。何と、裁判所は、イン・カメラ手続きと言わ　れる制度（民事訴訟法223条6項）を利用して、自ら当該調査報告書を読了した上での結論で　　す。

４　そもそも、調査委員会の報告書は会社の不祥事が暴露されるものですから、不祥事を防御できなかった会社組織の弱さや矛盾、そして、それに潰されるサラリーマンの悲哀が読み取れる　ものが少なくありません。
　私の好きな小説作家池井戸潤の企業小説の世界が展開されていると感じられる場合もあるの　です。
　もっとも、調査委員会には、本件のように会社関係者で構成される社内調査委員会のような　場合もありますが、全く外部に委託する「第三者委員会」と呼ばれるものもあります。会社が　調査報告書をどのように利用しようと考えているかで、委員の構成の仕方が変わります。
　このように会社の考え方により調査委員の構成の仕方が変わりますから、企業べったりだと　いう批判も絶えません。「第三者委員会の欺瞞」という本まで発行されておりますし、「第三　者委員会報告書格付け委員会」なる組織もあり、報告書の採点をしております。

５　ところで、このコラムを掲載したくなった理由は、もう一つあります。
　この地面師詐欺事件は、目黒川沿いにある古い旅館の土地購入を巡る事件でした。実は、昨　年、当事務所の顧問先が建てたマンション立ち上げに際して、目黒川沿いのマンション建築現　場に臨場させていただきました。当該マンションのベランダから見下ろす目黒川の風景は、本　当に絶景でした。春の桜並木に彩られる目黒川を想像すると、大手ハウスメーカーの当該社長　でなくとも、是非、当該マンションを購入したくなると思ってしまいました。
　この気持ちを当事務所の面々に話したところ、目黒川沿いの高級飲食店にまで、話が盛り上　がりました。