新宿の顧問弁護士なら弁護士法人岡本（岡本政明法律事務所）
当事務所では、上場企業（東証プライム）からベンチャー企業まで広範囲、かつ、様々な業種の顧問業務をメインとしつつ、様々な事件に対応しております。
コラム - 情報管理・不正競争カテゴリのエントリ
令和６年４月１７日、内閣府の規制改革推進会議の「第５回 働き方・人への投資ワーキング・グループ」に当事務所の岡本直也弁護士が出席し、「競業避止義務」について説明してまいりました。
「規制改革推進会議」は、内閣府設置法第37条第２項に基づき設置された審議会で、内閣総理大臣の諮問に応じ、経済社会の構造改革を進める上で必要な規制の在り方の改革に関する基本的事項を総合的に調査・審議しているものです。
会議においては、「競業避止義務」に関する裁判例の考えた方なども踏まえ、今日的課題等を解説しています。
議事次第については、以下のウェブサイトから確認できますので、ご覧ください。
第5回 働き方・人への投資ワーキング・グループ 議事次第 : 規制改革 - 内閣府 (cao.go.jp)
また、会議の様子については、You Tubeから確認することも可能ですので、
以下のウェブサイトからご覧ください。
【LIVE配信】第５回 規制改革推進会議 働き方・人への投資ワーキング・グループ (youtube.com)
このように、当事務所は、「競業避止義務」に関して専門的な知見を有していますので、「競業避止義務」に関して気になっている方は、是非とも気軽にご相談ください。
本年２月２８日、当法人の岡本直也弁護士が、一般社団法人企業研究会において、「 営業秘密と競業避止義務にまつわる実務」と題した講演を行うことになりました。
【オンライン／会場】営業秘密と競業避止義務にまつわる実務 - 企業研究会 (bri.or.jp)
一般社団法人企業研究会は、東京ガス株式会社の相談役が会長を務め、旭化成、長谷工不動産ホールディングス、ヤマトホールディングス、日本製鉄の役員らが副会長などを務める法人です。
ご挨拶・役員紹介 | 一般社団法人企業研究会 (bri.or.jp)
本講演では、法務担当者らを対象として、営業秘密管理に関する対策、営業秘密侵害行為に巻き込まれないための対策、営業秘密侵害行為が発覚した場合の対応方法、競業避止義務を課す方法、競業行為をされた場合の対応方法等についてお話しさせて頂きます。
企業における情報やデータの重要度がますます高まる中、法的な対応をどのようにしておけば企業が守られるのかについて是非とも知って頂けますと幸いです。
どうぞよろしくお願い致します。
1. 近年、個人情報の漏洩や流出に関する事故が多数報道されています。本年１月２４日には、個人情報保護委員会は、ＮＴＴ西日本の子会社から約９００万件の個人情報が流出した問題で、情報管理体制の不備等による個人情報保護法違反があったとして、是正勧告を出しました。
過去には、個人情報保護委員会が、ＬＩＮＥ株式会社に対して指導を行ったこともあります。この際、ＬＩＮＥ社が委託等した個人データは秘匿性が高く、数量も多いことから、不適切な取扱いが生じた場合の影響が大きいことが指摘されています。
2. 個人情報漏洩は、�ー�社からの漏洩、��委託先からの漏洩に分けられます。
そして、自社からの漏洩は、�顱暴抄醗�等からの漏洩、�髻縫汽ぅ弌執況癲壁埓汽▲�セス）による漏洩に分けられます。
従業員等が故意によって漏洩した場合には、営業秘密漏洩の問題になりますので、営業秘密に関するコラムをご覧ください。
3. 個人情報漏洩が発覚した場合は、特に初動が重要です。
まずは、事実調査を行い、証拠を保全することが重要です。特にデジタル証拠については、簡単に抹消されてしまいますので、デジタルフォレンジック業者に保全してもらうことも含めて検討することが重要です（フォレンジック業者は当事務所でもご紹介差し上げることが可能です）。
次に、被害拡大を防止することが必要です。例えば、ＥＣサイトから個人情報が漏洩した場合、問題となったＥＣサイトを閉鎖しておかないと更なる被害が生じかねません。
クレジットカード情報が漏洩した場合、クレジットカード業界のセキュリティ基準であるPCI DSS（Payment Card Industry Data Security Standard）に関する報告書を作成してもらう必要がありますが、一般人には分かりづらい記載になっていることが少なくないので、法的にどのように読めばよいのかについて、弁護士に相談したほうが良いと思われます。場合によっては、弁護士同行の上、報告書を作成した業者に説明を求めることをしても良いと思います。
なお、個人情報漏洩保険に加入している場合には、保険会社に連絡して保険の活用を検討することが重要です。
4. 個人情報漏洩（漏洩の恐れを含む）が生じた場合、下記の要件に該当する場合には、個人情報保護委員会への報告を行う必要があります。
・ 要配慮個人情報が含まれる個人データの漏洩、滅失若しくは毀損が発生し、又は発生したおそれがある事態
⇒例えば、従業員の健康診断情報が漏洩した場合
・ 不正に利用されることにより財産的被害が生じるおそれがある個人データの漏えい等が発生し、又は発生したおそれがある事態
⇒例えば、ＥＣサイトからクレジットカード番号を含む個人データが漏洩した場合（クレジットカード番号の下４桁のみとその有効期限の組合せの漏洩の場合は除く）
・ 不正の目的をもって行われたおそれがある個人データの漏洩等が発生し、又は発生したおそれがある事態
⇒サイバー攻撃により個人情報が漏洩した場合
・ 個人データに係る本人の数が千人を超える漏えい等が発生し、又は発生したおそれがある事態
5. 上記要件に当てはまる場合、漏洩等が発生した恐れのある個人データを取り扱う事業者は、発覚後、概ね３〜５日以内に、個人情報保護委員会に速報する必要があります。
そして、発覚日から３０日以内（不正な目的をもって行われた場合にあっては、６０日以内）に、個人情報保護委員会に確報（続報）する必要があります。
6. 個人情報保護委員会に報告する事態が生じた場合には、速やかに郵送や電子メール等で本人に通知する必要があります。
但し、ＥＣサイト（オンラインショップ）での個人情報漏洩等の場合、一般消費者に対する通知が困難な場合があります。例えば、保有する個人データの中に本人の連絡先が含まれていない場合や連絡先が古いために通知を行う時点で本人へ連絡できない場合が該当します。
このような場合には、事案の公表を行い、問合せ窓口（前述したコールセンターの設置を含む）を用意してその連絡先を公表し、被害者が自らの個人データが対象となっているか否かを確認できるようにすることが考えられます。被害者との間で損害賠償に関する話し合いを行う必要が生じる可能性もあります。
7. 委託先が個人情報を漏洩させた場合には、委託先に対する損害賠償請求を行うことも検討する必要があります。
この際に重要なことは、委託先に対して損害賠償請求をするのであれば、委託先の責めによる情報漏洩であることを立証しなければならないということです。委託先が情報漏洩をしたという事実だけで損害賠償請求をしても認められるわけではないからです。
8. 当事務所では、個人情報などの情報管理・情報漏洩に関わる多数の事案に関わっています。
個人情報漏洩が生じた場合には、判断を誤らないことが重要ですので、早目に当事務所にご相談頂くのが良いと思います。
以 上
当事務所の岡本直也弁護士が個人情報漏洩事件について日本経済新聞に取材を受けました。
２０２３年９月１６日付け日本経済新聞朝刊に取材内容が掲載されていますので、下記サイトをご覧ください。
転職先に名刺データ、問われる管理 個人情報提供疑いで初逮捕 - 日本経済新聞 (nikkei.com)
企業が管理する情報の中には、重要ではあるものの不正競争防止法上の営業秘密に該当しない、というものも少なくありません。不正競争防止法の要件はそれなりに厳しいからです。
しかし、不正競争防止法で保護できない情報だからといって漏洩させた者の法的責任を追及できないのでは企業にとって問題です。
その一つとして、今回問題になったのが「個人情報」です。
個人情報保護法１７９条は、業務に関して取り扱った個人情報データベース等を自己若しくは第三者の不当な利益を図る目的で提供し、又は盗用したときは、一年以下の懲役又は五十万円以下の罰金に処することとされています。
個人情報保護法の不正提供容疑での逮捕は今回が全国で初めてということですが、今後は、このような個人情報の第三者提供が厳しく対処されていくことも考えられます。
御社で個人情報漏洩に関して問題が生じた場合、或いは個人情報漏洩に関してリスク管理や予防が必要な場合には、気軽に当事務所にご連絡くださいますようお願い致します。
1. ２０２２年は、営業秘密漏洩に関して大きな事件が報道された年でした。一つは、かっぱ寿司・はま寿司事件で、もう一つは、ソフトバンク・楽天モバイル事件です。
2. かっぱ寿司・はま寿司事件については、はま寿司の運営会社（ゼンショーホールディングス）の元取締役であった人物が２０２０年１１月にかっぱ寿司の運営会社（カッパ・クリエイト）に転職し、２０２０年１２月に副社長、２０２１年２月から社長に就任しました。
この時に、はま寿司の商品原価情報や食材の使用量などの営業秘密のデータを不正に取得して分析していたというものです。
近年、かっぱ寿司は業界での地位が下がっており、他社との提携を行おうとしていたものの上手くいかず、社長が何度も交代する中で起きた事件のようです。
本件は、上場企業の社長が極めて典型的な営業秘密侵害行為を行って逮捕されてしまったというショッキングな事案であるばかりか、両罰規定により、かっぱ寿司の運営会社も起訴されてしまったという点で非常に重要な前例になりました。
かっぱ寿司の元社長は初公判で起訴内容を認めたようですが、まだ判決は下されていません。このような営業秘密侵害行為を行うことで、会社までもが起訴されてしまい、刑事事件に巻き込まれてしまうということに注意が必要です。
3. ソフトバンク・楽天モバイル事件については、２００４年７月にソフトバンクに入社して基地局の設計・運営等の業務に従事していた正社員が、サーバーに接続し、メールで送信する等して基地局情報等の営業秘密を漏洩させたというものです。当該従業員は、ソフトバンクの最終出社日に大量にデータファイルを圧縮して保存した後、２０２０年１月に楽天モバイルに入社し、その際に「機密情報を持ち逃げしたのでがっつりやりましょう」等とＬＩＮＥを送っていたと報道されています。東京地方裁判所では、懲役２年、執行猶予４年、罰金１００万円の有罪判決が下されたようですが、当該従業員は争っており、控訴しています。
この件では、ソフトバンクが、楽天モバイル及び当該従業員に対し、約１０００億円の損害賠償請求権の一部として１０億円の支払いや不正競争により建設された基地局の使用差止等を求める民事訴訟を提起していることにも注目が集まっています。
楽天モバイルは、会社としての関与を否定していますから、楽天モバイルからすれば、他社から転職してきた一従業員の不始末によって１０００億円という途方もない金額の損害賠償請求訴訟に巻き込まれることになってしまったことになります。
転職者が増加する近年、転職者が違法に持ち込む営業秘密に対して適切な対策をしないと非常に面倒なことになってしまうという重要な前例にもなりました。
4. このような事件を受けて、営業秘密の侵害を行ってしまった側であるかっぱ寿司では、弁護士による営業秘密に特化した研修やコンプライアンス講義をすること、営業秘密誓約書を取得すること、パソコンにUSB接続制限をすること、営業秘密資料に「confidential」等を表示すること、パスワード設定すること、アクセス制限を徹底すること等のほか、研修やコンプライアンス講義などの教育を更に拡充し、誓約書についても、入社時だけではなく、退社時などにも取得するようにし、内部通報に関する相談窓口についても強化したようです。
5. 他方で、営業秘密を侵害されてしまった側であるソフトバンクでは、秘密保持契約の締結やセキュリティー研修のほか、アクセス権限を見直す等して情報管理を厳格化したり、退職予定者の業務用情報端末についてアクセス権限の停止をしたり利用の制限を強化したり、セキュリティー研修を受講しない従業員には重要な情報資産へのアクセスを不可とする等の再発防止施策を公表しています。
6. 雇用が流動化し、転職者が増加する一方の現代社会において、営業秘密の漏洩に関しては極めて重大なリスクをはらむ法的問題です。
加害者側になれば刑事事件になってしまいますし、被害者側になっても莫大な損害を被ります。
そうならないためにも、日頃から営業秘密漏洩のリスクを認識し、営業秘密を適切に管理することが重要です。
当事務所では、両事件についても日本経済新聞の取材を受けるなどしており、営業秘密に関する法的な問題に様々な知見を有しておりますので、是非とも気軽にご相談いただけますと幸いです。
以 上
楽天モバイル元従業員がソフトバンクから基地局（５G）の情報等を持ち出したとして起訴された事件で、東京地方裁判所は懲役２年（執行猶予４年）、罰金１００万円の有罪判決を下しました。
「かっぱ寿司」と「はま寿司」の営業秘密漏洩事件で、元社長及びかっぱ寿司を運営するカッパ・クリエイト社が起訴されました。
岡本直也弁護士は営業秘密に関する書籍を出版するなど、営業秘密管理に関する多くの知見を有しておりますので、御高覧下さい。
当事務所の岡本直也弁護士が株式会社金融財務研究会主催のセミナーで講師を務めます。
かっぱ寿司の元社長が逮捕された営業秘密持ち出し事件で、当事務所の岡本直也弁護士が日本経済新聞から取材を受けました。
取材の内容については、２０２２年１０月７日付け日本経済新聞の朝刊に掲載されていますが、岡本直也弁護士は営業秘密に関する書籍を出版するなど、営業秘密管理に関して様々な知見を有しております。
法的見解についてコメントしておりますので、ご高覧ください。
【日本経済新聞の記事】
「かっぱ寿司」元社長、多数の営業情報持ち出しか 逮捕から１週間: 日本経済新聞 (nikkei.com)
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1. ２０２２年（令和４年）４月１日、またもや個人情報保護法が改正されます。
個人情報の重要性が高まっている中、あらゆる会社に関係する個人情報保護法の改正ですので、しっかりと対応することが重要です。2. ２０２２年（令和４年）の個人情報保護法改正の内容は、概ね以下の通りです。
�� 個人の権利や利益を害するおそれが大きい漏えいが生じた場合等に、個人情報保護委員会への報告をすること及び本人へ通知することが義務化されました。
近時、不正アクセス等による情報漏洩の事案が増加していますが、例えば、�―抄醗�の健康診断の結果を含む個⼈データが漏えいした場合、�∩�⾦や決済機能のあるウェブサービスのログインIDとパスワードの組み合わせを含む個⼈データが漏えいした場合、�Ｉ埓汽▲�セスにより個⼈データが漏えいした場合、�ぃ隠娃娃扱錣鯆兇┐誅海┐い両豺腓砲蓮∧鷙陲篦銘里�必要になります。報告義務や通知義務が免除される場合もありますが、�‥�該事態を知った時点から概ね３〜５⽇以内に速報し、�∧鷙霏仂櫃了�態を知ってから３０⽇以内（不正の⽬的によるおそれがある漏えい等の場合は６０⽇以内）には確報しなければいけませんので、漏えい事案が生じた場合には、速やかに対応を協議する必要があります。�� 外国にある第三者へ個人データを提供する時には、情報提供の充実を図る必要があります。例えば、本人から同意を取得する時に移転先の所在国の名称を提供すること等が義務付けられます。
�� 安全管理のために講じた措置の公表が義務化されます。
そのため、プライバシーポリシーを改訂するか、又は、本人からの求めに応じて遅滞なく回答できるようにしておく必要があります。
安全管理措置に関する規程を社内で整備していない場合には、早急に整備する必要があります。�� 以前は、６ヶ月以内に消去するデータは「保有個人データ」に該当しませんでしたが、今後は「保有個人データ」に該当することになりましたので、開示請求を受けた場合には、原則として開示しなくてはならなくなります。
また、個人データを第三者に提供したり、受領した際の記録も開示請求の対象となります。
さらに、開示方法については、原則として本人が指示できるようになりましたので、書面による交付だけではなく、電磁的記録による交付にも対応しなければならなくなります。
それ以外にも、事業者がデータを利用する必要がなくなった場合や漏えい等が生じた場合にも、保有個人データの利用停止・消去・第三者提供の停止を行わなければならなくなりました。�� 違法な行為を営むことが疑われる事業者に個人情報を提供するなどの不適正な方法により個人情報を利用することが禁じられることが明確化されました。
�� 提供元では個人データに該当しないものの、提供先において個人データとなることが想定される個人関連情報の第三者提供について、本人の同意が得られていること等の確認が義務付けられます。
個人関連情報には、Cookie等の端末識別子を通じて収集されたサイト閲覧履歴、商品購買履歴・サービス利用履歴、位置情報等が該当します。�� 「仮名加工情報」制度が創設され、利用を内部分析に限定するなどを条件に事業者の義務が緩和されました。
仮名加工情報は、漏えい時の報告義務も課されませんし、開示等の請求対象にもなりませんので、データの利活用などがより柔軟にできるようになったとされています。�� 違反をした場合の罰則も引き上げられました。
例えば、個人情報保護委員会の措置命令に違反した場合には、１年以下の懲役又は１００万円以下の罰金に処することになりました。以上の通り、２０２２年（令和４年）の個人情報保護法改正により、大きく変わることになります。
他にも、例えば、利用目的についても具体化することが必要なので、一般的・抽象的なプライバシーポリシーになっている場合には、改訂が必要です。
ガイドラインでは、「事業活動に用いるため」、「マーケティング活動に用いるため」というようなよく見かける記載内容では不足しており、「○○事業における商品の発送、関連するアフターサービス、新商品・サービスに関する情報のお知らせのために利用いたします。」等と記載することが求められています。
当事務所では、個人情報などの情報管理・情報漏えいに関わる様々な事案に関わっていますので、まだ改正に対応されていない場合には、ご相談頂くのが良いと思います。
以上